La cessione di quota, step by step

Diverse sono le clausole che regolano la cessione delle quote dell’azienda tra soci viventi. Una delle più utilizzate è il diritto di prelazione, che obbliga chi vuole cedere a preferire uno tra i soci dell’azienda, piuttosto che un socio esterno entrante. Se nessuno degli aventi diritto esercita il diritto di prelazione, il socio uscente può cedere la propria quota a un acquirente terzo.

 Tra le altre clausole più spesso adoperate figura anche la clausola di gradimento: la cessione di quota, in questo caso, andrà a buon fine solo se l’acquirente ha ricevuto l’approvazione di un soggetto indicato nello statuto dell’impresa. Tale approvazione può basarsi tanto su fattori oggettivi o essere rimessa alla discrezione del soggetto. La clausola di gradimento, infine, è legata al diritto di recesso da parte dei soci che dissentono, e che verrebbero quindi rimborsati del valore delle proprie quote.

 Tag along e drag along sono altre clausole molto diffuse, nelle procedure di cessione di quota.

La prima prevede che, quando il socio maggioritario voglia cedere le sue quote, egli debba anche trovare un acquirente terzo che compri le quote del socio minoritario, alle stesse condizioni economiche e contrattuali. Il socio di minoranza, tuttavia, può decidere se partecipare o no alla cessione.

La seconda, invece, forzerebbe il socio di minoranza a vendere le sue quote, a patto che la sua partecipazione sia equamente valorizzata.

Qualunque sia la modalità, l’atto di cessione deve essere ratificato e autenticato da un notaio, che verifichi la correttezza di tutti i documenti e l’identità delle parti.

In seguito alla morte del socio di un’azienda, se l’atto costitutivo lo prevede, le sue quote passano di diritto all'erede, che entra a far parte della società nella medesima posizione del socio precedente.

Le clausole che regolano la cessione di quota per successione mortis causa, e che generalmente sono contenute negli atti costitutivi, sono:

• possibilità di ingresso degli eredi in società, come suddetto;
  
• opzione (ex art. 1331 del Codice Civile), cioè la possibilità che i rimanenti soci acquistino la quota del defunto a un prezzo stabilito oggettivamente;
  
• consolidazione automatica, cioè un aumento delle quote dei soci superstiti in base alle quote precedentemente detenute, e il diritto a liquidare tale partecipazione ai legittimi eredi del defunto.