Diverse sono le clausole che regolano la
cessione delle quote dell’azienda tra soci viventi. Una delle più utilizzate è
il diritto di prelazione, che
obbliga chi vuole cedere a preferire uno tra i soci dell’azienda, piuttosto che
un socio esterno entrante. Se nessuno degli aventi diritto esercita il diritto
di prelazione, il socio uscente può cedere la propria quota a un acquirente
terzo.
Tra le altre clausole più spesso adoperate
figura anche la clausola di gradimento:
la cessione di quota, in questo caso, andrà a buon fine solo se l’acquirente ha
ricevuto l’approvazione di un soggetto indicato nello statuto dell’impresa.
Tale approvazione può basarsi tanto su fattori oggettivi o essere rimessa alla
discrezione del soggetto. La clausola di
gradimento, infine, è legata al diritto di recesso da parte dei soci che
dissentono, e che verrebbero quindi rimborsati del valore delle proprie quote.
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e drag
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sono altre clausole molto diffuse, nelle procedure di cessione di
quota.
La prima prevede che, quando il socio
maggioritario voglia cedere le sue quote, egli debba anche trovare un
acquirente terzo che compri le quote del socio minoritario, alle stesse
condizioni economiche e contrattuali. Il socio di minoranza, tuttavia, può decidere
se partecipare o no alla cessione.
La seconda, invece, forzerebbe il socio di
minoranza a vendere le sue quote, a patto che la sua partecipazione sia
equamente valorizzata.
Qualunque sia la modalità, l’atto di cessione
deve essere ratificato e autenticato da
un notaio, che verifichi la correttezza di tutti i documenti e l’identità
delle parti.
In seguito alla morte del socio di un’azienda,
se l’atto costitutivo lo prevede, le sue quote passano di diritto all'erede, che
entra a far parte della società nella medesima posizione del socio precedente.
Le clausole che regolano la cessione di quota
per successione mortis causa, e che generalmente sono contenute negli atti
costitutivi, sono:
- possibilità di ingresso degli eredi
in società, come
suddetto;
- opzione
(ex art. 1331 del Codice Civile), cioè la possibilità che i rimanenti soci
acquistino la quota del defunto a un prezzo stabilito oggettivamente;
- consolidazione automatica, cioè un aumento delle quote dei soci superstiti
in base alle quote precedentemente detenute, e il diritto a liquidare tale
partecipazione ai legittimi eredi del defunto.
